隨菲律賓經(jīng)濟逐步增長，國內(nèi)生產(chǎn)總值在東盟地區(qū)排名第五，2020 年GDP 達 6%。
政府并在通過了經(jīng)修訂的公司法，已有 38 年歷史的舊菲律賓公司法被第 11232 號共和國法案及菲律賓公司法修訂版(“ RCC”)廢除，該法于 2019 年 2 月 23 日生效。該法旨在使公司注冊更容易，限制更少。在菲律賓開始了重大商業(yè)環(huán)境改革之際，這也可能是將業(yè)務擴展到菲律賓的最佳時機。盡管菲律賓政府在向外國投資者開放投資方面取得了長足進步，但仍有一些因素需要考慮。

一、允許外國投資者在菲律賓設立公司的 公司型態(tài)

外資獨資子公司

外國出資者可以在菲律賓設立具有獨立法人資格的子公司，并且可由外資100%獨資持股，菲律賓公司當?shù)貎H需指派一位當?shù)孛貢?，設立時須注意外資投資負面清單(FINL)，菲律賓法律通常允許外國投資者或公司在該國開展業(yè)務。但是，憲法和一些具體法律規(guī)定實施外國投資負面清單(FINL)，以限制外國股權和參與菲律賓公民專屬的受監(jiān)管行業(yè)和商業(yè)活動領域。未納入 FINL 的項目則對外國投資 100% 開放。登記注冊資本額至少為USD20萬，注冊資本額不要求立即到位，視公司實際經(jīng)營需求而定。

合資公司

如欲經(jīng)營項目涉及了負面列表的范圍，部分經(jīng)營項目外國投資者可與菲律賓人按法律規(guī)定的持股比例合資組建內(nèi)資合伙公司。如果股份60%由當?shù)厝巳怂钟校?0%由外資持有，被視為當?shù)毓?；外資若持有超過40%股份，則被視為外國公司。法律對持股比例少的外國投資者有相應保護措施。法律規(guī)定設立股東不得少于3人，不超過15人。登記菲律賓公司應有一名總經(jīng)理，一名財務人員和一名秘書，秘書必須是菲律賓公民，按照當?shù)刈C交委員會的要求，財務人員也必須是當?shù)氐某ｑv居民，此為公司注冊主要設立型態(tài)。資本額依據(jù)公司營業(yè)規(guī)模及項目而定，一般建議至少100萬披索以上。

外資分公司

在菲律賓設立分公司從事總部指定的商業(yè)活動，不具有獨立法人資格，是外國公司在菲律賓的延續(xù)。登記在菲律賓營業(yè)外國公司的分公司必須在成立后從證券交易委員會獲得許可證。外國公司相關文件必須證明其合法存在進行驗證。母公司必須指定一名常駐代理人，負責當?shù)囟悇辗上嚓P事宜，該常駐代理人應接收送達或針對分公司的傳票和其他法律程序。常駐代理人可以是居住在菲律賓的個人，也可以是在當?shù)睾戏ㄩ_展業(yè)務的國內(nèi)公司。設立菲律賓分公司最低注冊資本額至少20萬美元，資金需實際到位，但如果將從事涉及技術的活動或雇傭至少50名員工，則可降至100,000 美元。如果是申請出口占其總銷售額的 60% 以上的出口導向型企業(yè)，則只需5,000比索即可注冊。

代表機構(代表處)

代表處是一個非經(jīng)營實體，需由母公司匯入資本額至少 30,000 美元，由外國母公司公司派駐在菲律賓之辦事處或聯(lián)絡中心的形式設立，用以委派其行政和技術業(yè)務，例如：>推廣公司服務/產(chǎn)品。>方便客戶從國外訂購。>對出口產(chǎn)品進行質(zhì)量控制。 代表處并非當?shù)氐莫毩⒌姆ㄈ藢嶓w，其負債由總部從國外承擔。不可向菲律賓的客戶或第三方提供業(yè)務行為。

二、在菲律賓允許外資投資登記的經(jīng)營項目

有關菲律賓投資環(huán)境對于外國投資者登記公司的投資法規(guī)，主要為1991年菲國國會制訂「外人投資條例(Foreign Investment Act)」，并成為共和國法案第7042號，在菲律賓公司查詢該法并于1996年3月28日以共和國法案第8179號修正，每兩年修訂及公布一次。條例允許外資自由進入菲國，以負面表列方式，限制外人投資股權，除了投資負面表列之行業(yè)外，其他行業(yè)皆開放予外國人經(jīng)營。菲律賓投資環(huán)境對外銷企業(yè)之所有權不予限制，菲律賓公司設立的負面表列以外之行業(yè)，外國資本也可自由進入。在菲律賓公司查詢現(xiàn)行公布最新之負面表列已大幅減少禁止外國人從事之職業(yè)，以往限制外國股權持有之放款(lending)、財物(financial)及投資(investment)公司皆已開放。

三、菲律賓公司設立基本流程

外國投資者擬在菲律賓投資注冊公司，首先需在菲國證券管理委員會(SEC)確認并保留公司名稱，確認所有投資數(shù)據(jù)后，復于SEC完成登記，以取得營業(yè)執(zhí)照；如擬從BOI取得獎勵者，須向BOI登記，如擬在加工出口區(qū)設廠者，須向菲律賓經(jīng)濟特區(qū)管理局(PEZA)登記，如擬在蘇比克灣設廠者，須向蘇比克灣管理局(SBMA)登記，依據(jù)菲律賓公司設立區(qū)域城市不同略有差異。

基本登記流程如下：

1.證券交易委員會(SEC)

菲律賓公司設立為股份公司和合伙企業(yè)保留企業(yè)名稱并申請注冊；

2.申請區(qū)級、市級商業(yè)許可
取得區(qū)級商業(yè)經(jīng)營許可以及市長辦公室許可文件。

3.國內(nèi)稅務局(BIR)

在國稅局 (BIR) 申請注冊證書 (COR) 和 TIN，并申請公司正式收據(jù)、銷售發(fā)票和其他商業(yè)發(fā)票。

4.開立銀行賬戶
開立菲律賓公司披索及外幣賬戶。

5.社會保險系統(tǒng)(SSS)

取得政府保健保險系統(tǒng)成員資格。

四、投資菲律賓公司基本稅務與稅率

(一).資本利得稅 Capital Gains Tax 6%
資本利得稅是指賣方從菲律賓公司的出售，交換或其他處置資產(chǎn)資產(chǎn)而被認定的收益征收的稅款，包括復古銷售和其他形式的條件出售。CGT不是針對獲利的部分課征，而是針對總價計算。
(二).企業(yè)所得稅 Income Tax 30%
菲律賓公司登記的企業(yè)所得稅是指財產(chǎn)，專業(yè)，行業(yè)或辦公室所產(chǎn)生的年度利潤或對個人收入，薪酬，利潤等征稅。
(三).增值稅 Value Added Tax(VAT)12%
登記菲律賓公司的增值稅(VAT)是指每次出售物業(yè)(實物或個人)，貨物或物業(yè)的租賃(實物或物業(yè))中的賣方在交易或業(yè)務過程中征收和收取的營業(yè)稅個人或服務供貨商。這是間接稅，因此可以轉交給買方。
(四).個人所得稅
個人所得稅稅率從5%至32%